Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej orzekł w kolejnej sprawie frankowej. W wyniku zadanych przez Sąd Okręgowy w Krakowie pytań prejudycjalnych w dniu 19 czerwca 2025 r. TSUE wydał wyrok w sprawie o sygnaturze C-396/24, który może wpłynąć na dotychczasową polską linię orzeczniczą w kwestii rozliczeń kredytobiorców z bankiem po stwierdzeniu nieważności umowy kredytowej. Na wstępie warto zaznaczyć, że zakres wyroku jest szeroki i ma zastosowanie nie tylko do kredytów frankowych, ale też do innych kredytów, mimo że omawiana sprawa dotyczy właśnie frankowiczów. Warunkiem jego zastosowania jest unieważnienie umowy z powodu klauzul abuzywnych.
Do tej pory powszechną praktyką sądową w przypadku unieważnienia umowy kredytu waloryzowanego do franka szwajcarskiego było umożliwienie bankowi dochodzenia od konsumenta całej wypłaconej kwoty kredytu, niezależnie od dokonanych spłat. W praktyce oznacza to, że każda ze stron mogła dochodzić swoich roszczeń osobno: kredytobiorca – dochodzić zwrotu wszystkich zapłaconych rat, natomiast bank – żądać zwrotu całego wypłaconego kapitału kredytu. W tej koncepcji roszczenia kredytobiorcy i banku nie ulegają potrąceniu czy też kompensacji samoistnie, co skutkuje otwarciem drogi bankom do składania pozwów o pełną kwotę udzielonego kredytu. Praktyka ta zwie się teorią dwóch kondykcji.
Zgodnie z wyrokiem: „art. 7 ust. 1 dyrektywy 93/13 należy interpretować w ten sposób, że stoi on na przeszkodzie orzecznictwu krajowemu, zgodnie z którym w przypadku gdy warunek umowy kredytu uznany za nieuczciwy prowadzi do nieważności tej umowy, przedsiębiorca ma prawo żądać od konsumenta zwrotu całej nominalnej kwoty udzielonego kredytu, niezależnie od kwoty spłat dokonanych przez konsumenta w wykonaniu tej umowy i niezależnie od pozostałej do spłaty kwoty.”
Oznacza to, że sądy krajowe nie mogą pomijać dokonywanych przez konsumenta spłat przy ocenie roszczeń banku. TSUE nie wskazał jednoznacznie, że należy stosować teorię salda, ale jego stanowisko osłabia możliwość stosowania przez banki praktyki dochodzenia całości kapitału bez rozliczenia świadczeń otrzymanych od konsumenta.
Wciąż obowiązuje teoria dwóch kondykcji, a sądy interpretują ją obecnie w świetle powyższego wyroku w ten sposób, że bank nie może dochodzić zwrotu kwoty kredytu w sytuacji, gdy suma wpłat konsumenta jest równa lub przewyższa kwotę udzielonego kredytu – w takiej sytuacji bank powinien skorzystać z potrącenia. Trybunał stanął na stanowisku, że priorytetem po unieważnieniu umowy powinno być przywrócenie równowagi między stronami.
Jakie rozwiązanie może zastąpić dotychczasową praktykę w przyszłości? Część doktryny i orzecznictwa rozważa zastosowanie teorii salda, która zakłada, że jeśli suma spłat dokonanych przez konsumenta jest wyższa niż kapitał, konsument otrzymuje nadwyżkę od banku, a jeśli nie spłacił całego kapitału – powinien dopłacić różnicę. Chociaż teoria salda nie została jednoznacznie zaakceptowana przez TSUE ani Sąd Najwyższy, to koncepcja równoważenia świadczeń znajduje uzasadnienie w dyrektywie 93/13/EWG, której celem jest zniechęcenie przedsiębiorców do stosowania nieuczciwych klauzul i zapewnienie skutecznej ochrony konsumenta.
W kontekście ochrony praw konsumentów Trybunał odniósł się również do obowiązku nadawania rygoru natychmiastowej wykonalności wyrokom, które zasądzają na rzecz banków roszczenia uznane przez konsumentów. Trybunał orzekł, że automatyczne nadanie rygoru może narazić konsumenta na poważne konsekwencje finansowe i zniechęcać do dochodzenia swoich praw. W takich przypadkach sądy krajowe muszą stosować prawo w sposób, który nie osłabia ochrony wynikającej z prawa UE.
W ostatnich latach pozew banku o zwrot kapitału kredytu wobec stwierdzenia nieważności umowy był niemal pewny, a niekiedy stosowany był nawet prewencyjnie – jeszcze przed prawomocnym wyrokiem stwierdzającym nieważność umowy. Działanie to miało zastraszyć klientów i zniechęcić ich do dochodzenia swoich praw. Dodatkowo każde takie powództwo przerywało bieg przedawnienia roszczeń banku, co zabezpieczało bank przed utratą możliwości dochodzenia kapitału w przyszłości.
Pozew banku o zwrot kapitału kredytu od dnia 19 czerwca 2025 r. nie powinien być uwzględniany w sytuacji, gdy konsument spłacił już kwotę równą lub wyższą niż udzielony kapitał – zgodnie z wykładnią wynikającą z orzeczenia TSUE. Wyrok ten może więc skutecznie ograniczyć dotychczasową praktykę banków i tym samym zabezpieczyć interesy kredytobiorców.
Autor: Aleksandra Ziętara – Młodszy Prawnik