Zakończenie czynności kontrolnych prowadzonych przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego (PANA) nie oznacza końca działań po stronie kontrolowanej firmy audytorskiej. W wielu przypadkach to właśnie czynności podejmowane po zakończeniu kontroli mają największe znaczenie dla dalszej sytuacji firmy audytorskiej.
Protokół kontroli
Zgodnie z treścią art. 118 ust. 2 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej: ustawa), w terminie 30 dni roboczych od dnia zakończenia kontroli osoba kontrolująca sporządza protokół kontroli.
Protokół zawiera między innymi:
- opis wykonanych czynności kontrolnych,
- ustalenia faktyczne,
- opis stwierdzonych nieprawidłowości,
- wskazanie zakresu stwierdzonych naruszeń,
- pouczenie o prawie do zgłoszenia zastrzeżeń.
Z perspektywy kontrolowanej firmy audytorskiej szczególne znaczenie ma analiza części dotyczącej ustaleń faktycznych oraz zidentyfikowanych nieprawidłowości. To właśnie te ustalenia mogą stanowić podstawę dalszych działań podejmowanych przez Agencję.
Warto pamiętać, że protokół kontroli nie jest jeszcze rozstrzygnięciem przesądzającym o odpowiedzialności kontrolowanego podmiotu. Stanowi natomiast podstawowy dokument podsumowujący przebieg kontroli i jej wyniki.
Zastrzeżenia do protokołu
Po doręczeniu protokołu kontrolowana firma audytorska może zgłosić do PANA pisemne, umotywowane zastrzeżenia do jego treści. Termin na ich złożenie wynosi, zgodnie z art. 120 ust. 1 ustawy 20 dni roboczych od dnia doręczenia dokumentu. Jest to jeden z najważniejszych etapów postępowania pokontrolnego. Zastrzeżenia pozwalają bowiem odnieść się do ustaleń kontroli jeszcze przed podjęciem dalszych działań przez Agencję.
Zastrzeżenia powinny odnosić się do konkretnych ustaleń i być poparte dokumentacją lub argumentacją wskazującą na ewentualne nieścisłości. Samo wyrażenie braku zgody z oceną kontrolujących może okazać się niewystarczające. Co ważne, brak zastrzeżeń skutkuje przyjęciem, zgodnie z art. 120 ust. 3 ustawy, że kontrolowana firma audytorska nie kwestionuje ustaleń kontroli.
PANA ma obowiązek poinformować kontrolowaną firmę o sposobie rozpatrzenia zastrzeżeń w terminie 14 dni roboczych od dnia ich otrzymania.
Akta kontroli
Dobrą praktyką jest przeanalizowanie materiału zgromadzony w toku czynności kontrolnych. Akta kontroli obejmują dokumenty, wyjaśnienia i informacje stanowiące podstawę ustaleń organu. W przypadku późniejszych postępowań administracyjnych lub dyscyplinarnych mogą one stanowić istotny materiał dowodowy.
Dokładna analiza dokumentacji pozwala zweryfikować, czy wszystkie przekazane wyjaśnienia zostały uwzględnione oraz czy ustalenia kontroli znajdują pełne odzwierciedlenie w zgromadzonym materiale.
Raport z kontroli
Kolejnym istotnym dokumentem jest raport z kontroli. PANA, zgodnie z art. 122 ustawy kieruje do kontrolowanej firmy audytorskiej raport zawierający główne ustalenia i wnioski wynikające z kontroli.
Raport może zawierać również:
- zalecenia pokontrolne,
- informacje o planowanych działaniach pokontrolnych,
- informacje o możliwości wszczęcia dalszych postępowań.
Raport pozwala ocenić nie tylko wyniki kontroli, ale również dalsze działania planowane przez Agencję. Z tego względu dobrze jest analizować go łącznie z protokołem kontroli oraz stanowiskiem przedstawionym w zastrzeżeniach.
Zalecenia pokontrolne
Jeżeli w toku kontroli stwierdzono nieprawidłowości, PANA zgodnie z art. 121 ust. 1 pkt 1 ustawy może skierować do kontrolowanej firmy audytorskiej zalecenia wraz z terminem ich realizacji.
Zalecenia mogą dotyczyć między innymi:
- zmian procedur wewnętrznych,
- systemu zarządzania jakością,
- sposobu dokumentowania czynności rewizji finansowej,
- organizacji wewnętrznych procesów kontrolnych.
W przypadku zaleceń dotyczących systemu zarządzania jakością termin ich realizacji nie może przekroczyć 12 miesięcy. Z perspektywy adresata zaleceń, samo zadeklarowanie wykonania zaleceń może okazać się niewystarczające. Kluczowe znaczenie ma odpowiednie udokumentowanie podjętych działań oraz możliwość wykazania, że wdrożone rozwiązania rzeczywiście usunęły stwierdzone nieprawidłowości.
Weryfikacja realizacji zaleceń
Samo otrzymanie zaleceń nie oznacza niestety zakończenia sprawy, gdyż PANA przysługuje również, zgodnie z art. 121 ust. 2 ustawy, uprawnienie do weryfikacji ich realizacji. Wyniki tej weryfikacji są ujmowane w raporcie z realizacji zaleceń sporządzanym przez PANA.
Agencja może więc badać nie tylko to, czy zalecenia zostały formalnie wykonane, ale również czy zostały wykonane skutecznie i w wyznaczonym terminie.
Z tego względu warto już od momentu otrzymania zaleceń:
- przygotować plan działań naprawczych,
- wyznaczyć osoby odpowiedzialne za ich realizację,
- gromadzić dokumentację potwierdzającą wykonanie zaleceń.
Takie działania mogą mieć istotne znaczenie podczas późniejszej oceny dokonanej przez Agencję.
Informacja o planowanych działaniach pokontrolnych
Raport z kontroli może zawierać również informację o planowanych działaniach pokontrolnych podejmowanych przez PANA. Informacja ta pozwala ocenić, czy wyniki kontroli – poza wydaniem ewentualnych zaleceń – mogą skutkować wszczęciem postępowań wobec firmy audytorskiej lub biegłych rewidentów.
W praktyce raport może wskazywać, że PANA nie stwierdziła podstaw do podejmowania dalszych działań, albo informować o zamiarze ich podjęcia. Dotyczy to:
- wszczęcia postępowania wyjaśniającego lub dochodzenia dyscyplinarnego wobec biegłego rewidenta albo złożenia zawiadomienia o podejrzeniu popełnienia przewinienia dyscyplinarnego do Krajowego Rzecznika Dyscyplinarnego,
- wszczęcia postępowania administracyjnego wobec firmy audytorskiej w sprawie nałożenia kary administracyjnej na podstawie art. 121 ust. 1 pkt 3 ustawy.
Jeżeli raport zawiera informację o planowanym wszczęciu postępowania dyscyplinarnego, PANA wskazuje biegłych rewidentów, których ono dotyczy oraz czynności rewizji finansowej lub innych usług atestacyjnych będących przedmiotem zastrzeżeń. W przypadku planowanego postępowania administracyjnego raport wskazuje również przepisy ustawy, których naruszenie, w ocenie Agencji, może stanowić podstawę nałożenia kary administracyjnej.
Choć informacja o planowanych działaniach pokontrolnych nie stanowi jeszcze formalnego wszczęcia postępowania, jest istotnym sygnałem wskazującym kierunek dalszych działań PANA. Z tego względu warto już na tym etapie przeanalizować ustalenia kontroli, zgromadzić dokumentację mogącą mieć znaczenie dowodowe oraz przygotować się do ewentualnego postępowania dyscyplinarnego lub administracyjnego.
Podsumowanie
Działania podejmowane po zakończeniu kontroli są często równie istotne jak sama kontrola. Analiza protokołu, ocena zasadności ustaleń, przygotowanie zastrzeżeń oraz prawidłowa realizacja zaleceń pokontrolnych mogą mieć wpływ na dalszy przebieg sprawy.
Jeżeli potrzebują Państwo wsparcia w ocenie ustaleń kontroli lub przygotowaniu stanowiska wobec Agencji, zapraszamy do kontaktu.