Uchwała Sądu Najwyższego w sprawie III CZP 25/22 z pewnością oczekiwana była przez wszystkich zainteresowanych tematyką umów kredytów powiązanych z kursem waluty obcej, w tym w szczególności samych frankowiczów. Uchwała ta miała rozstrzygnąć wiele naprawdę istotnych kwestii związanych z roszczeniami obu stron tego typu umów i częściowo nie straciła istotnego znaczenia, nawet gdy w toku postępowania przez Sądem Najwyższym, Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej orzekł co do większości kwestii objętych niniejszą uchwałą. Dotychczas bowiem brakowało podobnego jednoznacznego stanowiska polskiego Sądu Najwyższego w tej jakże istotnej problematyce, która stanowi aktualnie ogromną część sporów sądowych. Do 25 kwietnia 2024 r. banki wciąż nie traciły nadziei, że Sąd Najwyższy wypowie się w kontrze do Trybunału Sprawiedliwości, a tym samym one same zyskają solidny argument w starciu z kredytobiorcami.
Uchwała zapadła w składzie całej Izby Cywilnej Sądu Najwyższego i została nadana jej moc zasady prawnej. Co to oznacza?
Oznacza to, że inne składy Sądu Najwyższego od tego momentu są związane treścią uchwały. Przyszłe orzeknięcie przez SN w sposób odmienny do uchwalonej już zasady prawnej będzie możliwe jednak możliwe, ale obwarowane zostanie dodatkowymi warunkami. Jeśli kiedykolwiek jakikolwiek skład SN poweźmie zamiar odstąpienia od zasady prawnej, będzie on musiał przedstawić do zagadnienie do ponownego rozstrzygnięcia składowi całej Izby Cywilnej. Mimo jednak, iż uchwały o mocy zasady prawnej wiążą Sąd Najwyższy, nie wiążą wszystkich sądów powszechnych w każdej sprawie. Podkreślenia wymaga, że teoretycznie w dalszym ciągu możliwe jest orzekanie przez sądy w sposób odmienny od poglądów przedstawionych w uchwale o mocy zasady prawnej. Zajęcie jednak odmiennego stanowiska niż Sąd Najwyższy wymaga przedstawienia argumentacji, która mogłaby skłonić SN do rozważenia potrzeby przedstawienia określonego zagadnienia składowi pełnej izby. W przeciwnym razie mogłoby dojść do unicestwienia tej funkcji SN, jaką jest czuwanie nad jednolitością orzecznictwa (vide wyrok Sądu Najwyższego z dnia 17 maja 2017 r. w sprawie V CSK 466/16). Podsumowując, orzekanie w sposób odmienny do zasady prawnej jest możliwe, ale sąd czyniąc to, powinien odnieść się do argumentacji zawartej w uchwale o mocy zasady prawnej, wyjaśniając dlaczego nie znajduje ona zastosowania w tej konkretnej sprawie. Zaniechanie przez sąd takiego wyjaśnienia stanowi zaś przesłankę do uchylenia orzeczenia przez Sąd Najwyższy.
Gdy jasne jest już, że sądy istotnie nie są zobowiązane do orzekania za każdym razem zgodnie z treścią zasady prawnej zawartej w uchwale III CZP 25/22, jednak aby orzec odmiennie, potrzebują solidnej argumentacji, związanej przykładowo z naprawdę wyjątkowym charakterem danej sprawy, należy przyjrzeć się każdemu z punktów uchwały.
W punkcie pierwszym wskazano, że jeśli sąd uzna, że postanowienie umowy odnoszące się do sposobu określania kursu waluty obcej stanowi niedozwolone postanowienia umowne i nie jest wiążące dla stron, to nie można przyjąć, że miejsce tego postanowienia zajmie inny sposób określenia kursu waluty obcej wynikający z przepisów prawa, czy zwyczajów. Oznacza to, że nie jest możliwe zastąpienie w umowie postanowień odwołujących się do określania kursu waluty obcej za pośrednictwem tabeli kursów tworzonej przez bank postanowieniami odwołującymi się przykładowo do kursu średniego Narodowego Banku Polskiego.
Punkt drugi uchwały pozostaje w związku z punktem pierwszy. Odnosi się od bowiem do skutku braku możliwości ustalenia wiążącego strony umowy kursu waluty obcej. Skutkiem tym będzie upadek całości umowy. Nie ma więc możliwości, aby umowa obowiązywała bez postanowień dotyczących określania kursów walut.
Sąd Najwyższy potwierdził także, że do rozliczeń wzajemnych roszczeń stron po upadku umowy, tj. roszczenia banku o zwrot wypłaconego kapitału kredytu i roszczenia kredytobiorcy o zwrot świadczonych w wykonaniu umowy kwot, stosować powinno się tzw. teorię dwóch kondykcji, która oznacza, że zarówno roszczenie banku, jak i kredytobiorcy, są odrębne od siebie i mogą być dochodzone niezależnie.
Najważniejszą kwestią, którą Sąd Najwyższy rozstrzygnął, wydaje się być bieg terminu przedawnienia roszczeń banku o zwrot kwot wypłaconych z tytułu nieważnej umowy kredytu. Według Sądu Najwyższego zdarzeniem rozpoczynającym bieg terminu przedawnienia roszczenia banku jest dzień następujący po dniu, w którym kredytobiorca zakwestionował względem banku związanie postanowieniami umowy. Należy więc zauważyć, że w wielu przypadkach termin ten rozpoczyna biec jeszcze przed wniesieniem i doręczeniem bankowi odpisu pozwu. Wystarczające bowiem jest zakomunikowanie braku woli dalszego związania umową z uwagi na fakt jej nieważności w piśmie (np. zawierającym wezwanie do zapłaty) skierowanym do banku jeszcze przed wytoczeniem powództwa.
Ostatnią kwestią, jaką wyjaśnił Sąd Najwyższy, jest wynagrodzenie za korzystanie z udostępnionego drugiej stronie spornej umowy kapitału (czy to w postaci wypłaty kwoty kredytu, czy też spłaty rat kapitałowo-odsetkowych). Zdaniem SN nie ma podstawy prawnej, aby żądać tego typu wynagrodzenia (do którego również zaliczają się odsetki) w okresie od spełnienia nienależnego świadczenia do chwili popadnięcia w opóźnienie co do jego zwrotu.
Podsumowując, poza kwestią przedawnienia roszczeń banków, której to rozstrzygnięcie TSUE pozostawił sądom krajowym, uchwała Sądu Najwyższego nie wprowadza zasadniczo żadnych nowych rozwiązań. Jest ona jednak ważnym potwierdzeniem ukształtowanej już linii orzeczniczej w sprawach dotyczących nieważności umów kredytów powiązanych z kursem waluty obcej (czy to samych spraw o ustalenie tej nieważności, czy też spraw z powództwa banków).
Autor: Paulina Pożarycka – Juchimiuk – aplikantka radcowska