Jednym z podstawowych instrumentów nadzoru nad działalnością firm audytorskich oraz biegłych rewidentów jest kontrola przeprowadzana przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego (PANA). Jej przebieg, choć z perspektywy jednostki kontrolowanej może być organizacyjnie wymagający, ma charakter ściśle sformalizowany.
W niniejszym artykule przedstawiamy kolejne etapy kontroli prowadzonej przez PANA – od czynności poprzedzających jej wszczęcie, przez przebieg czynności kontrolnych, aż po działania podejmowane po jej zakończeniu. Znajomość tych etapów ma istotne znaczenie nie tylko z punktu widzenia prawidłowej organizacji współpracy z organem, lecz także dla ochrony praw i interesów przedsiębiorcy.
Czynności przedkontrolne
Co do zasady organ kontrolujący zawiadamia przedsiębiorcę kontroli, doręczając zawiadomienie o zamiarze wszczęcia kontroli. Obowiązek ten nie ma zastosowania w przypadkach wskazanych w ustawie z dnia 6 marca 2018 r. – Prawo przedsiębiorców, w szczególności gdy kontrola prowadzona jest na podstawie przepisów szczególnych albo gdy jest ona niezbędna dla przeciwdziałania popełnieniu przestępstwa.
Zawiadomienie określa podstawowe elementy przyszłego postępowania, w tym jego zakres przedmiotowy i czasowy oraz wstępny wykaz dokumentów, których udostępnienia organ może oczekiwać w toku czynności kontrolnych. Należy jednak uwzględnić, że katalog żądanych informacji może zostać doprecyzowany w dalszym toku postępowania.
Na tym etapie szczególnego znaczenia nabiera weryfikacja kompletności i spójności dokumentacji. Kontrola PANA nie ogranicza się bowiem do ustalenia, czy określone dokumenty formalnie istnieją, lecz obejmuje również ocenę ich jakości oraz zgodności z obowiązującymi standardami.
Z perspektywy organizacyjnej zasadne jest także wyznaczenie osoby odpowiedzialnej za koordynację współpracy z organem oraz za przekazywanie dokumentów i informacji. Jest to również właściwy moment na rozważenie ustanowienia profesjonalnego pełnomocnika, który od początku będzie wspierał przedsiębiorcę w zakresie zgodności działań z przepisami i właściwej ochrony jego interesów.
Kontrola
Kontrolę wszczyna się nie wcześniej niż po upływie 7 dni i nie później niż przed upływem 30 dni od dnia doręczenia zawiadomienia o zamiarze wszczęcia kontroli. Po upływie tego terminu wszczęcie kontroli wymaga ponownego zawiadomienia. Jednocześnie przedsiębiorca może wystąpić z wnioskiem o wcześniejsze wszczęcie kontroli, przed upływem 7 dni od dnia doręczenia zawiadomienia.
Czas trwania wszystkich kontroli PANA przeprowadzanych u firmy audytorskiej w jednym roku kalendarzowym nie może przekraczać:
- 6 dni roboczych – w odniesieniu do mikroprzedsiębiorców,
- 18 dni roboczych – w odniesieniu do małych przedsiębiorców,
- 24 dni roboczych – w odniesieniu do średnich przedsiębiorców,
- 48 dni roboczych – w odniesieniu do pozostałych przedsiębiorców.
Kontrola rozpoczyna się z chwilą okazania upoważnienia do jej przeprowadzenia oraz legitymacji służbowej osoby kontrolującej. Upoważnienie powinno określać w szczególności podstawę prawną, zakres kontroli, datę jej wszczęcia oraz przewidywany termin zakończenia.
Na tym etapie dochodzi również do ustalenia zasad organizacyjnych prowadzenia kontroli, w tym sposobu przekazywania dokumentów oraz zasad komunikacji pomiędzy organem a kontrolowanym podmiotem. W praktyce kwestie te bywają doprecyzowywane podczas spotkania wprowadzającego.
Kontrola PANA jest przeprowadzana w godzinach pracy lub w czasie faktycznego wykonywania działalności przez przedsiębiorcę. W przypadku nieobecności kontrolowanego lub osoby przez niego upoważnionej czynności mogą być wykonywane w obecności innego pracownika lub innej umocowanej osoby.
W praktyce jednym z kluczowych zagadnień pozostaje terminowe wykonywanie obowiązków nałożonych przez organ. Niedotrzymanie terminów przekazywania dokumentów lub składania wyjaśnień może zostać uznane za naruszenie obowiązku współpracy z organem nadzoru. W sytuacjach, w których dochowanie terminu nie jest możliwe z przyczyn obiektywnych, zasadne jest wystąpienie z wnioskiem o jego przedłużenie.
Aktywny udział przedsiębiorcy w toku kontroli ma istotne znaczenie dla prawidłowego ustalenia stanu faktycznego. Składanie wyjaśnień, zarówno na wezwanie organu, jak i z inicjatywy własnej, pozwala na doprecyzowanie okoliczności sprawy oraz może wpływać na ocenę zgromadzonego materiału.
W końcowym stadium kontroli organizowane jest spotkanie podsumowujące, podczas którego omawiane są przeprowadzone czynności oraz ich wstępne rezultaty. Formalne zakończenie kontroli następuje z dniem doręczenia zawiadomienia o zakończeniu kontroli.
Etap pokontrolny
W terminie 30 dni roboczych od dnia zakończenia kontroli osoba kontrolująca sporządza protokół kontroli. Dokument ten zawiera opis wykonanych czynności kontrolnych, ustalenia faktyczne oraz stwierdzone nieprawidłowości.
Kontrolowanemu przysługuje prawo zgłoszenia zastrzeżeń do protokołu w terminie 20 dni od dnia jego doręczenia. Zastrzeżenia powinny odnosić się do konkretnych ustaleń organu i być poparte odpowiednią argumentacją oraz materiałem dowodowym.
W przypadku stwierdzenia nieprawidłowości PANA może skierować do przedsiębiorcy zalecenia wraz z określeniem terminu ich realizacji, który nie może przekraczać 12 miesięcy. W takim przypadku organ dokonuje następnie weryfikacji wykonania zaleceń.
Jeżeli ustalenia kontroli wskazują na naruszenie przepisów, możliwe jest także wszczęcie postępowania administracyjnego lub dyscyplinarnego.
Podsumowanie
Ustawowy czas trwania kontroli nie oddaje rzeczywistej długości całego procesu. Przedsiębiorca, oprócz samych czynności kontrolnych, musi liczyć się również z etapem pokontrolnym, obejmującym protokół, zastrzeżenia, zalecenia oraz ich późniejszą weryfikację, co w praktyce może oznaczać okres przekraczający rok. W realiach tak rozciągniętego postępowania wsparcie profesjonalnego pełnomocnika pozwala nie tylko zabezpieczyć prawidłowy przebieg kontaktu z organem, ale również zwiększa szanse na skuteczną ochronę interesów przedsiębiorcy na dalszych etapach sprawy.