10 września 2026 r. Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej wydał wyrok w sprawie C-510/25 (Adazik). Orzeczenie dotyczyło jednego z istotnych zagadnień związanych z rozliczeniem nieważnych umów kredytowych – sposobu wzajemnego rozliczenia świadczeń spełnionych przez kredytobiorcę i bank.
Wyrok wzbudził duże zainteresowanie zarówno wśród pełnomocników kredytobiorców, jak i przedstawicieli sektora bankowego. Warto jednak podkreślić, że jego treść nie oznacza prostego opowiedzenia się przez Trybunał za jednym z funkcjonujących w Polsce modeli rozliczeń. TSUE wskazał przede wszystkim warunki, jakie muszą zostać spełnione, aby przyjęty przez sąd sposób rozliczenia pozostawał zgodny z unijnym standardem ochrony konsumenta.
Sprawa trafiła do Trybunału na skutek pytań prejudycjalnych Sądu Okręgowego w Warszawie, który zwrócił się do TSUE z dwoma pytaniami.
Pierwsze z nich dotyczyło możliwości dokonania przez sąd, z urzędu, wzajemnego rozliczenia roszczeń stron nieważnej umowy kredytu. W uproszczeniu chodziło o odpowiedź na pytanie, czy sąd może bez inicjatywy procesowej banku uwzględnić przy rozpoznawaniu roszczenia konsumenta również roszczenie banku o zwrot wypłaconego kapitału, a następnie zasądzić jedynie różnicę pomiędzy tymi kwotami.
Pytanie to pozostawało w ścisłym związku z funkcjonującymi w polskim orzecznictwie dwoma sposobami rozliczania nieważnych umów kredytowych: teorią salda oraz teorią dwóch kondykcji.
Teoria salda zakłada dokonanie bilansu świadczeń spełnionych przez obie strony nieważnej umowy. W takim modelu porównuje się kwotę kapitału wypłaconego przez bank z łączną wartością świadczeń spełnionych przez kredytobiorcę. Jeżeli suma wpłat kredytobiorcy przewyższa kwotę wypłaconego kapitału, konsument może otrzymać jedynie powstałą nadwyżkę.
Przykładowo, jeżeli bank wypłacił 100 000 zł, a kredytobiorca wpłacił na rzecz banku 150 000 zł, w modelu teorii salda do zasądzenia pozostawałaby kwota 50 000 zł na rzecz konsumenta.
Odmiennie wygląda rozliczenie według teorii dwóch kondykcji. W tym modelu roszczenia stron traktowane są jako odrębne i niezależne. Kredytobiorca może zatem dochodzić zwrotu wszystkich świadczeń spełnionych na rzecz banku. Z kolei bank, jeżeli chce odzyskać wypłacony kapitał, powinien dochodzić własnego roszczenia.
Przy tym samym przykładzie: 100 000 zł wypłaconego kapitału i 150 000 zł wpłat dokonanych przez kredytobiorcę – sąd, rozpoznając roszczenie konsumenta, może zasądzić na jego rzecz 150 000 zł, o ile bank nie doprowadzi w odpowiedni sposób do rozliczenia własnego roszczenia. Bank natomiast może dochodzić zwrotu wypłaconego kapitału w ramach własnego roszczenia.
W praktyce wybór modelu rozliczenia ma znaczenie nie tylko dla wysokości kwoty podlegającej zasądzeniu, ale również dla kwestii odsetek za opóźnienie oraz kosztów procesu.
Co właściwie orzekł TSUE?
Trybunał nie przesądził, że polskie sądy powinny stosować teorię salda ani że powinny odejść od teorii dwóch kondykcji. Co więcej, TSUE wyraźnie wskazał, że przepisy dyrektywy 93/13 nie mogą być interpretowane w taki sposób, aby nakazywały państwu członkowskiemu przyjęcie konkretnego modelu rozliczenia nieważnej umowy. Wybór sposobu rozliczenia pozostaje zatem domeną prawa krajowego, pod warunkiem że przyjęte rozwiązanie zapewnia konsumentowi ochronę wynikającą z dyrektywy 93/13.
Istotne jest również to, że Trybunał nie ustanowił generalnego obowiązku dokonywania przez sądy potrącenia z urzędu. TSUE wskazał, że dyrektywa nie wymaga, aby sąd zawsze i w każdym przypadku dokonywał takiego rozliczenia z własnej inicjatywy. Możliwość zastosowania takiego mechanizmu może istnieć wyłącznie wtedy, gdy przewiduje ją prawo krajowe i gdy zachowane zostają wynikające z tego prawa wymogi proceduralne.
W tym miejscu szczególnego znaczenia nabiera polskie prawo cywilne. Zgodnie z art. 498 i 499 Kodeksu cywilnego potrącenie co do zasady następuje w drodze oświadczenia złożonego drugiej stronie. Oznacza to, że potrącenie nie jest automatycznym skutkiem samego istnienia wzajemnych wierzytelności.
Kwestia ta była już wielokrotnie przedmiotem rozważań Sądu Najwyższego, m.in. w uchwałach z 16 lutego 2021 r. (III CZP 11/20), z 7 maja 2021 r. (III CZP 6/21) oraz w uchwale pełnego składu Izby Cywilnej z 25 kwietnia 2024 r. (III CZP 25/22). W orzecznictwie tym wskazywano na brak podstaw do przyjmowania teorii salda jako sposobu automatycznego rozliczenia wzajemnych świadczeń oraz na konieczność traktowania roszczeń stron jako odrębnych – zgodnie z teorią dwóch kondykcji.
Z tego punktu widzenia wyroku TSUE z 10 września 2026 r. nie należy odczytywać jako automatycznej podstawy do odejścia od dotychczasowych zasad wynikających z prawa polskiego.
Szczególnie istotnym pozostaje fakt, iż Trybunał zastrzegł możliwość zastosowania przez sąd mechanizmu wzajemnego rozliczenia szeregiem gwarancji mających chronić konsumenta.
Po pierwsze, konsument musi zostać odpowiednio poinformowany o skutkach, jakie dla jego roszczenia może wywołać przyjęty sposób rozliczenia. Jeżeli sąd zamierza zastosować rozwiązanie prowadzące do kompensacji wzajemnych świadczeń z urzędu, konsument powinien mieć możliwość zajęcia świadomego stanowiska w tym zakresie.
Po drugie, sposób rozliczenia nie może prowadzić do pozbawienia konsumenta prawa do należnych mu odsetek za opóźnienie od kwoty, która rzeczywiście pozostaje mu do odzyskania.
Po trzecie, sposób rozstrzygnięcia o kosztach procesu nie może powodować, że konsument będzie zniechęcony do dochodzenia swoich praw wynikających z dyrektywy 93/13. Sam fakt zastosowania określonego mechanizmu rozliczenia nie powinien więc prowadzić do sytuacji, w której konsument ponosi negatywne konsekwencje procesowe tylko dlatego, że sąd przyjął określony sposób wzajemnego rozliczenia.
Po czwarte, przy dokonywaniu rozliczenia należy uwzględnić całość świadczeń spełnionych przez kredytobiorcę w wykonaniu nieważnej umowy. Dotyczy to również sytuacji, w których spłaty następowały w walucie obcej.
Po piąte wreszcie, sąd musi działać w granicach wynikających z prawa krajowego. Samo prawo unijne nie tworzy bowiem generalnej kompetencji sądu do dokonywania z urzędu potrącenia, jeżeli takiej kompetencji nie przewiduje prawo krajowe.
TSUE a wcześniejszy wyrok w sprawie C-396/24
Warto również odnieść się do wcześniejszego wyroku TSUE w sprawie C-396/24 (Lubreczlik), który bywa przywoływany w kontekście rozliczeń nieważnych umów kredytowych.
Trybunał w sprawie C-510/25 wyjaśnił, że wcześniejsze orzeczenie nie oznaczało opowiedzenia się przez TSUE ani za teorią salda, ani za teorią dwóch kondykcji. Celem wyroku w sprawie C-396/24 było wykluczenie takiej praktyki, w której bank mógłby domagać się zwrotu pełnej kwoty nominalnego kapitału bez uwzględnienia świadczeń, które konsument już spełnił w wykonaniu nieważnej umowy. Nie można więc wyprowadzać z tego orzeczenia wniosku, że TSUE przesądził, który z modeli rozliczeń powinien obowiązywać w prawie polskim.
Odsetki za opóźnienie – co wynika z wyroku TSUE?
Drugie pytanie prejudycjalne dotyczyło prawa konsumenta do odsetek za opóźnienie od świadczeń spełnionych na rzecz banku.
W tym zakresie Trybunał wskazał, że jeżeli przyjęty zostaje model rozliczenia, w którym wzajemne świadczenia stron są ze sobą kompensowane, konsument zachowuje prawo do odsetek za opóźnienie od kwoty stanowiącej nadwyżkę jego świadczeń ponad kwotę wypłaconego kapitału.
W takim przypadku odsetki dotyczą zatem kwoty, która po dokonaniu wzajemnego rozliczenia rzeczywiście pozostaje należna konsumentowi. Istotne znaczenie ma również moment, od którego bank pozostaje w opóźnieniu – co do zasady jest to dzień następujący po skutecznym wezwaniu do zapłaty.
Nie oznacza to jednak, że wyrok TSUE w sposób generalny pozbawia konsumenta prawa do odsetek od wszystkich świadczeń spełnionych na rzecz banku. Zakres roszczenia odsetkowego pozostaje bowiem powiązany z przyjętym sposobem rozliczenia stron.
W modelu teorii dwóch kondykcji punktem wyjścia pozostaje odrębne roszczenie konsumenta o zwrot wszystkich spełnionych przez niego świadczeń. Natomiast przy przyjęciu modelu opartego na wzajemnym rozliczeniu świadczeń podstawą dalszych rozliczeń jest kwota pozostająca po uwzględnieniu wzajemnych wierzytelności.
Tym samym wyrok C-510/25 należy odczytywać przede wszystkim jako wskazanie, że sposób ustalenia należności głównej i sposób naliczania odsetek pozostają ze sobą ściśle powiązane. Trybunał nie przesądził przy tym, który z modeli rozliczeń powinien zostać zastosowany przez polskie sądy.
Co zatem wynika z wyroku C-510/25?
Wyrok w sprawie Adazik nie kończy sporu pomiędzy teorią salda a teorią dwóch kondykcji. TSUE pozostawił tę kwestię prawu krajowemu, jednocześnie wskazując granice, których państwa członkowskie i sądy krajowe nie mogą przekroczyć, jeżeli chcą zachować zgodność z dyrektywą 93/13.
Z orzeczenia wynika przede wszystkim, że:
- dyrektywa 93/13 nie nakazuje stosowania konkretnego modelu rozliczenia nieważnej umowy,
- TSUE nie przesądził, że polskie sądy mają stosować teorię salda,
- dyrektywa nie ustanawia generalnego obowiązku dokonywania przez sąd potrącenia z urzędu – możliwość takiego rozliczenia musi wynikać z prawa krajowego i być dokonywana z zachowaniem właściwych wymogów proceduralnych,
- konsument powinien zostać odpowiednio poinformowany o skutkach zastosowanego sposobu rozliczenia,
- konsument powinien zachować prawo do odsetek od kwoty, która po dokonaniu rozliczenia pozostaje mu należna,
- sposób rozliczenia kosztów procesu nie może zniechęcać konsumenta do dochodzenia praw wynikających z dyrektywy 93/13,
- przy rozliczeniu należy uwzględniać całość świadczeń spełnionych przez kredytobiorcę.
Wszystkie te zasady należy stosować z uwzględnieniem podstawowego celu dyrektywy 93/13, jakim jest zapewnienie konsumentowi skutecznej ochrony jako słabszej stronie stosunku umownego.
Podsumowując, wyrok TSUE w sprawie C-510/25 jest istotnym orzeczeniem dla spraw dotyczących nieważnych umów kredytowych, ale jego znaczenie nie sprowadza się do prostego stwierdzenia, że „TSUE opowiedział się za teorią salda”.
Trybunał pozostawił państwom członkowskim swobodę w zakresie konstrukcji rozliczeń, jednocześnie wyznaczając standard ochrony konsumenta, który musi zostać zachowany. Dlatego też samo powołanie się na możliwość dokonania przez sąd wzajemnego rozliczenia nie wystarczy. Konieczne jest każdorazowe zbadanie, czy takie rozwiązanie znajduje podstawę w prawie krajowym, czy zostały zachowane wymogi proceduralne oraz czy konsument nie został pozbawiony ochrony gwarantowanej mu przez prawo unijne.
Podkreślić należy, iż niezmiennym pozostaje fakt: ochrona konsumenta stanowi podstawę, a konsument nie może ponosić negatywnych konsekwencji sposobu rozliczenia przyjętego przez sąd tylko dlatego, że to bank wprowadził do umowy niedozwolone postanowienia.